Transparenzregister: Neue Pflichten für Finanzintermediäre

Das neue Transparenzregister verpflichtet Banken erstmals, die Angaben ihrer Kunden (juristische Personen und sonstige Gesellschaften) zu den jeweils wirtschaftlich berechtigten Personen dieser Gesellschaften mit dem vom Bundesamt für Justiz (BJ) geführten Transparenzregister abzugleichen. Im Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) gelten Banken als Finanzintermediäre und müssen festlegen, wie sie Abweichungen zwischen eigenen Know-your-Customer-Daten (KYC) und Registerinformationen erkennen, beurteilen und melden. Es besteht Handlungsbedarf; nach aktuellem Stand ist ein Inkrafttreten des Transparenzregisters noch dieses Jahr vorgesehen.

Mit dem derzeit in Vernehmlassung befindlichen TJPG wird ein neues Register eingeführt. Das sogenannte Transparenzregister erfasst die wirtschaftlich berechtigten Personen von juristischen Einheiten, die dem neuen Gesetz unterstehen.

Diese Gesellschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten identifizieren, überprüfen und Veränderungen innert eines Monats dem Register melden. Im TJPG ist zudem eine spezielle Klausel für Finanzintermediäre vorgesehen: Banken erhalten Zugriff auf das Register und müssen wesentliche Abweichungen melden, wenn beim Abgleich mit den eigenen Kundendaten Zweifel an der Richtigkeit oder Aktualität bestehen und die Kundin oder der Kunde die Informationen nicht fristgerecht korrigiert.

Aus unserer Sicht sind davon zwei zentrale Prozesse betroffen:

Nach aktueller Einschätzung der Anforderungen aus TJPG und Verordnungsentwurf ist ein initialer Abgleich des Gesamtbestandes mit dem Transparenzregister nicht erforderlich.

Eine tragfähige und effiziente Lösung erfordert keine neuen Prozesse, sondern baut auf der gezielten Erweiterung der bestehenden Neueröffnungs- und Datenaktualisierungsprozesse auf. Im Rahmen dieser Prozesse muss eine Bank künftig prüfen, ob die gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten mit den Informationen im Transparenzregister übereinstimmen oder ob bereits ein Eintrag vorhanden ist.

Bei Abweichungen ist ein Prozess vorzusehen, der die folgenden Schritte abdeckt:

• Einordnung der Abweichung (z. B. Ausnahmenprüfung)

• Klärung mit der Kundin oder dem Kunden

• Fristsetzung für eine Korrektur

• Meldung an das Register, falls die Korrektur innert Frist ausbleibt

Durch die technische Integration über die API-Schnittstelle zum Register, sowie weitere, auf die jeweilige Systemumgebung zugeschnittene Massnahmen lassen sich einzelne Schritte automatisieren. Das ermöglicht eine effiziente und systemgestützte Umsetzung der regulatorischen Anforderungen. Bestehende Lösungen sollen dabei als Grundlage dienen, auf welchen man aufbauen kann und die zugehörigen Prozesse auf die Anforderungen des TJPG ausgeweitet werden können. Dies erhöht aufgrund der Bekanntheit auch die Akzeptanz bei den Anwendern und Anwenderinnen.

Gemeinsam mit der BEKB und aity haben wir erfolgreich eine digitale Lösung für die GwG-Datenaktualisierung eingeführt und weiterentwickelt. Der GwG-Datenaktualisierungsprozess bietet die ideale Grundlage für die Umsetzung der Anforderungen des Transparenzregisters für Bestandskunden.

Für die Umsetzung im Bereich Transparenzregister empfehlen wir ein strukturiertes Vorgehen:

1. Regulatorische Grundlagen klären

Prüfen Sie, wo bestehende Richtlinien ergänzt werden müssen und wie Sie Verantwortlichkeiten zuordnen.

2. Triggerpunkte im Prozess festlegen

Dazu gehören insbesondere Onboarding, regelmässige GwG-Überprüfungen und ereignisbasierte Prüfungen.

3. Entscheidlogik und Meldeverfahren definieren

Legen Sie fest, welche Abweichungen meldepflichtig sind, welche Fristen gewährt werden und wie Sie die Dokumentation sicherstellen.

4. Technische Integration planen

Automatisierte Prozesse und eine digitale Schnittstelle zum Transparenzregister minimieren Aufwand und stellen sicher, dass das Register im Tagesgeschäft effizient zum erforderlichen Abgleich genutzt werden kann.

5. Frühe Integration der zukünftigen Anwender:innen

Beziehen Sie Personen und Teams, die zukünftig die Use Cases bearbeiten frühzeitig ein.

Möchten Sie mehr über die Umsetzung zum Transparenzregister erfahren und wie wir Sie bei der Ausgestaltung und Umsetzung von Abgleich- und Meldeprozessen unterstützen können? Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme.